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国内资本携手中小企业抱团出海——详解其背后逻辑及启示

并购菁英汇 万成文  2016年11月05日 16:33  www.icaidao.com

前言

近 年来,国内传统金融业改革明显加快,国家先后出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的 指导意见》、《保险资金运用管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等法规或意见,为银行、保 险、证券、信托的转型释放出更大空间,金融业混业经营趋势明显加强,确实也给实体企业带来了殷实的支持。

截止目前,今年 A 股市场最大的亮点是什么?国内资本如何参与跨国并购?资本投资背后的逻辑是什么?未来又将呈现哪些态势?下面我们一起来探讨中国资本的昨天、今天和明天。

一、险资酣战 A 股市场

 

今 年前三季度,资产荒甚嚣尘上,A 股市场的优质蓝筹股,海外物业等安全资产,均成为各路资本青睐的目标,譬如恒大人寿斥资 150 亿元在二级市场上吸筹万科股票,万科市盈率、市净率远低于行业平均水平,近两年的股息率处于 3%~4% 之间,超过一年期存款利率,誉称为A股头号「现金牛」,举牌万科确实是一着妙棋,(万科前几大股东——恒大、宝能、安邦、华润背后均有险资的身影)。

根据万得资讯数据,今年二季度末,恒大人寿通过旗下产品共进入 22 家上市公司的前十大股东。

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对 比二、三季度上市公司股东名单,恒大人寿二季度末进驻前十大流通股东的 22 只股票,三季度已经从其中 20 只股票前十大退出,很可能是全面清仓式甩卖了二季度持股,留下仍在前十大流通股东中的仅有金螳螂和宝鹰股份,这两只做装修的股票与恒大主业地产有较强的业 务链接。

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11 月 1 日,梅雁吉祥晚间发布公告声称:虽然 9 月 30 日公司的原一大股东为恒大人寿,但截至 10 月 31 日,恒大人寿所持有公司 4.95% 的股票已被全部减持。恒大人寿从 9 月底买入,10 月 31 日卖出,一个月的时间,许老板仅在梅雁吉祥上就赚了 32.7%!

从 去年「万宝之争」的前海人寿,到今年买买买的恒大人寿,市场表现最为活跃的是险资,赚足了市场眼球。截至 10 月 30 日,险资现身于 622 只个股前十大流通股东名单中,合计持有股数为 702.04 亿股,市值达 10239.84 亿元。险资投资技巧愈发娴熟,一种是长期投资,通过不断举牌,将现金流充裕、利润丰厚的上市公司持股比例加至 20% 甚至之上(可以并入险资的利润报表),以此增厚保险企业的利润;另一种玩法则是高抛低吸进行波段操作,类似于恒大人寿这样,短平快赚差价。

此 刻,在伶仃洋西岸,珠海格力电器同样也成为资本的猎物。10 月 28 日,格力电器召开 2016 年第一次临时股东大会,主要审议格力发行股份作价 130 亿元收购珠海银隆 100% 股权,并募集配套资金不超过 96.94 亿元的相关议案,意在谋求产业多元化,并借机摊薄中小投资者的股权比例,进一步巩固大股东和公司管理层的控制权。会上多个议项遭致中小投资机构的反对,并 购方案被否,作为格力电器的当家人,董明珠当场发飙,可以预见多方当事人的利益博弈仍将「撕逼」大战。(据公开信息显示,格力电器现有股东结构中除了控股 股东格力集团外,赫然在目地显示着阳光人寿、前海人寿、安邦保险、高瓴资本等机构,而交易对手——珠海银隆公司也潜伏着中信证券、华融资产、东方资产、阳 光保险、三峡资本等机构。)

目 前,举牌 A 股上市公司已成为一种常态,保险资金、产业资本、基金子公司、券商、信托、私募纷纷加入到举牌行列,寻求价值投资或者财务投资。其中,不乏为谋求上市公司 控股权而来的机构,欲借上市公司平台进行更大的资本运作,譬如安邦、宝能、中植、复星、海航等舰队,股权分散、市值相对较小的 A 股公司已成为资本大鳄绞杀的「不二选择」。

如果说各路资本酣战 A 股市场是「九阳神功」的话,那么,中国资本激扬跨国并购,则更似「彩云追月」,一招一式堪称经典,也颇见功力,细心的小伙伴继续往下看哟!

二、中国资本激扬跨国并购

 

来 自美国金融数据提供商迪罗基(Dealogic)的报告显示,今年前三季度,中国企业发起的境外并购交易总金额达到 1739 亿美元,与去年同期相比大幅增长 68%,首次超过美国,成为全球最大买家。中国企业和中国资本正值「蜜月期」,合力交出一份满意的成绩单,以下案例可见一斑。

1、 4 月 20 日,艾派克公司联合太盟投资(PAG)和君联资本,拟以每股 40.5 美元的价格,全资收购美国 Lexmark 100% 股权,交易金额预计约 27 亿美元(约合 174.69 亿元人民币)。一直以来,以现金进行海外并购的资金来源,都是市场上尤为关注的要点。此前很多上市公司的海外并购资金来源较为单一,主要是银行贷款和公司 自有资金,但艾派克与 Lexmark 这次体量悬殊的并购,属于「上市公司+PE」的模式,资金来源呈现多元化。

2、 6 月 22 日,美国互联网金融公司 Circle 宣布,获得由中国财团提供的 6000 万美元 D 轮投资,领投方为 IDG,百度、中金甲子、光大控股、万向、宜信等跟投。Circle 创建了世可中国(Circle China),由本轮投资者提供的数百万美元种子投资成立,推动基于区块链技术的社交支付体统在中国的发展,期待将使用美元、英镑、欧元和人民币的消费者 连通起来,是一家独立的中国公司。区块链是一个公开的分类账平台,记录并检验所有比特币交易,采用区块链技术意味着兑换货币可以不必再通过传统的银行结算 系统,成为一种快速且廉价的跨境转账方式。

3、 9 月 22 日,春华资本与西王食品联合竞购加拿大 KERR 完成签约仪式。同期,春华资本还联合上海医药共同对澳洲保健品公司 Vitaco 发起了私有化并购,交易规模 15.65 亿元,这一交易已通过澳洲外国投资审查委员会(FIRB)的批准,等待上海国资委的批准。此外,今年早些时候,春华资本和蚂蚁金服分别投资了百胜中国 4.1 亿美元和 5000 万美元投资。

4、10 月 7 日,光大控股宣布,完成了对阿尔巴尼亚地拉那国际机场 100% 股权的收购,合营公司 KDL 将接管地拉那国际机场的特许经营权至 2025 年,此次收购是光大集团响应国家「一带一路」政策、物色基础设施投资机会的企业战略之一。

5、 10 月 21 日,世纪游轮发布重组草案,拟以发行股份及支付现金的方式,作价 305.04 亿元收购以色列 Alpha 全部 A 类普通股,收购线路由全资子公司与 11 位投资者组成财团现金收购标的,然后由上市公司发行股份从财团手中收购标的,财团里面跃然有鼎晖、泛海、云锋、弘毅等身影,而之前泛海控股还曾参与万达院 线收购万达影视的交易,从中获利颇丰。

国内企业跨国并购常见的结构示意图:

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三、资本投资的背后逻辑

在中资企业大肆购买的聚光灯下,屡见国内资本的身影,每一笔星光闪耀的交易背后都有其独特的投资逻辑。跨国并购对于大多数国内企业和资本机构来说都是新鲜技术活,秉承「风险共担、利益共享」的合作精神,大家一起抱团出海。

当 前,我国经济已进入新常态阶段,政府当局正加快淘汰技术落后、产能过剩的产业,倡导新材料、新能源、高科技、智能制造、金融服务等新型行业,但凡有实力、 有资金的优质企业都在思考如何实现产业转型升级。抓住欧美经济缓慢复苏、世界产业资源整合的良机,通过跨国并购这一捷径,迅速华丽转身的确是件大块朵颐的 妙棋,逆水行舟,不进则退,这是企业内生源动力,而「一带一路」的战略展开则是企业走出去的最大动因,具体企业战略的考量主要是谋求国外先进技术、争夺国 际品牌、资源全球配置、规避汇率风险等出发点。

在 经济增速放缓、低通胀、低利率的格局下,高收益资产逐渐被消灭,但在市场资金存量十分充沛的情况下,大类资产的轮动呈现加快趋势,而从目前来看,楼市、债 市等资产类别的价格均处于高位且面临被调控或去杠杆的窘境,各资本机构如何充分利用国家现有对外投资一系列利好政策,以股权投资的形式参与跨国并购,未来 坐享丰厚的投资回报,实属国内企业和资本机构共同面对的难得机遇与挑战。

另 一个更为客观的因素一直存在:我国资本项目尚未完全放开,跨境并购资金需求量大,无论对于大型央企,还是 A 股上市公司,出海并购均须向发改委、商务部、外汇管理局、证监会(或有国资委)等部委申批,流程时间是一个考验。况且我国股票尚未与境外市场实现对接流 通,中资企业跨国并购多采用现金支付,这对于广大中小企业尤为严峻。以上因素促使中小企业主动寻找资本机构的援助和合作,也构成投资逻辑之一。

在睿智的经营者看来,产业投资有一个绝好的机会:当市场泡沫破灭、走向衰退之际,别人不敢贸然激进,此时恰恰是「逢底吸纳」的最佳进场时机。市场的冬天就是投资的春天,各路社会资本一定要预先做好对目标行业和新兴投资区域的研判,把握好发展良机。

四、资本的未来发展趋势

现 阶段,除了「三桶油」等大型央企,以及万达、复星、海航、安邦等并购豪客外,国内中小企业在进行海外投资、并购过程中,缺乏涉外税务、法务、财务等方面的 专业知识,在尽职调查、资产估值、结构设计、交易谈判、项目交割、投后整合等环节没有实操经验,需要借助国内外资本机构广泛的资源网络,减少各种交易风 险,同时也有利于拓宽融资渠道以及获得并购技术的支持和指导。

进入 2.0 时代的并购市场,中国资本参与其中,存在五个明显的行业趋势:

1、实心化。资本机构以股权投资的形式进入企业内部,成为控股股东或战略投资人后,它们积极参与到企业的发展战略和经营决策中来,发挥自身两栖资本的优势,帮助企业整合配置资源,重塑产业形态,调整管理团队,主动提升企业的国际竞争力和并购管理能力。

2、 国际化。国内资本机构,尤其是私募基金,其成长、发展的历史不足 20 年,在政策和经济产业大调整的背景下,顺势而为,一方面加强对境内外政治经济形势的研究,做足投前功夫;另一方面提前建立境外分支机构,同时拓宽与国际资 本的业务合作关系,更好地发挥专业平台的优势力量。

3、 专业化。在国际经济复苏的过程中,境内外企业估值和惯用方法还存在较大差异,加之低利率导致资本流动性滥烂,未来数年仍将是中资企业尽情飞舞的天空。国内 资本将更频繁地携手中资企业海外并购,在企业尽调、交易设计、融资渠道、支付安排、并购整合等核心环节进行精确定制,巧妙地利用资本杠杆作用。

4、大型化。由于科学技术的推动,新材料、新能源、新技术将得到持续发展,新旧经济体系势必更迭,传统产业亟需并购整合,中资企业和中国资本加以选择地出现在舞台中央,巨型交易将会不断涌现,交易金额持续放大。

5、 复杂化。随着并购市场的逐步开放和深入,更多中小型企业纷至沓来,基于他们资金薄弱且经验匮缺,可以组团竞购或并购,国内资产机构有望迎来快乐的春天,如 何平衡各方利益,合理避税和优化收购成本,同时还要考虑资本机构未来赢利如何退出或把境外资产注入回国内母公司的架构准备,这些客观因素都将导致结构进一 步复杂化。

结语

 

随 着全球产业结构进入深度调整,出现许多新机遇、新挑战,民营中小企业扮演着越来越重要的角色和市场地位。国内资本机构应及时把握全球经济发展的脉络,不断 提高专业技能和国际化经营能力,全面提升合规内控和风险管理水平,服务于国家「一带一路」战略,力助企业全球扩展,实现战略协同发展。

并购产业结构

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