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瑞丰高材股东现“裂痕” 二当家“联手”中植系否决重组

www.icaidao.com  2017年01月09日 14:40  来源:每日经济新闻 编辑部

每经记者 曾剑 每经实习记者 黄霞 每经编辑 何剑岭

在1月6日举行的瑞丰高材(300243)2017年第一次临时股东大会上,与公司重组相关的多项议案惨遭否决。 这些被否议案均是在控股股东周仕斌因关联交易回避表决时产生。而周仕斌参与投票的议案,则均顺利通过表决。反对票则全部是5431.27万股,十分巧合的是,这部分股权与第二大股东桑培洲,以及中植系旗下京江通汇等其它几位重要股东的合计持股完全一致。这场股东会,让瑞丰高材股东之间的“裂痕”暴露无遗。

二股东成反对主力

根据瑞丰高材6日晚间披露的股东大会决议公告显示,《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《本次交易之发行股份募集配套资金方案 》等多项议案被否决。

事实上,这些被否决的议案均涉及关联交易,关联股东周仕斌不得不回避表决。

此次出席会议的股东代表公司股份数1.26亿股,占瑞丰高材有表决权股份总数的60.9608%,显示出重要股东都参与了投票。这些被否掉的议案表决情况一致:其中同意票2431.19万股,占出席股东会有效表决权的30.9215%;反对5431.27万股,占出席股东会有效表决权的69.0785%;弃权股份数量为零。

顺利通过的议案表决结果则显示,同意票7135.94万股,占出席股东大会有效表决权的56.7822%;反对票依然为5431.27万股,占比43.2178%;弃权0股。同意票数之间的差额为4704.75万股,与周仕斌的持股数一致。  

每经投资宝(V信号:mjtzb2)注意到,5431.27万股反对票中,有3106.71万股股份来自于中小股东,这说明有2324.56万股来自于重要股东。第二大股东,持股比例为11.28%的桑培洲,其持股数量恰好就是2324.56万股。

更为巧合的是,第三大股东京江通汇、第四大股东蔡成玉、第五大股东张琳以及第八大股东张荣兴,这四位股东持股数量合计正好为3106.71万股。而这些股东持股比例均低于5%,与“中小股东”身份一致。

股东矛盾早有预兆

事实上,桑培洲等人与瑞丰高材控股股东之间的“矛盾”此前便有了征兆。

根据瑞丰高材招股说明书,桑培洲、蔡成玉、张琳以及张荣兴均是公司的核心人员。在瑞丰高材2009年发起设立之时,这些人便作为发起人,参与公司的设立。其中,桑培洲、蔡成玉与周仕斌年龄相近。在公司上市前,桑培洲便担任瑞丰高材董事、总经理,蔡成玉为董事、副总经理,张琳身兼三职,出任董事、副总经理、董事会秘书。在公司2011年上市后的多年间,三人也一直担任相关职务。张荣兴则担任公司财务总监。

有意思的是,根据招股书显示,蔡成玉、张琳以及张荣兴的高管职务均由桑培洲提名。

然而,2016年5月23日,瑞丰高材宣布,桑培洲、蔡成玉、张琳以及张荣兴辞去在公司的相关职务。辞职后,四人均不在上市公司任职。

在这之前,张琳在股权上与周仕斌“分道扬镳”。 2015年4月,其曾与周仕斌、王功军签署《股东一致行动协议》,三人共同为瑞丰高材实际控制人。但这份一致行动协议仅仅维持一年时间,2016年4月,三人解除一致行动协议,周仕斌独自成为实际控制人。

中植系联盟出炉?

周仕斌与桑培洲、蔡成玉、张琳,曾经一起创业、一起共事,如今却“反目”,令人唏嘘。双方究竟存在着何种矛盾,令人关注。记者注意到,京江通汇或许是一个关键点。

对于瑞丰高材而言,京江通汇无疑是一股新势力。该公司2016年二季度才进入上市公司10大股东名单。截至2016年二季度末,其持股1029.94万股,距离正式举牌一步之遥。

工商资料显示,京江通汇成立于2015年4月,注册资本只有10万元。股东包括常州京江资本管理有限公司、西藏尚天瑞格投资有限公司,这两家公司均由中植资本设立。也就是说,京江通汇实际为“中植系”成员。

需要指出的是,“中植系”与周仕斌之间似乎曾结下梁子。

2015年4月9日,瑞丰高材决定非公开发行股票募资不超过15亿元。其中,周仕斌及一致行动人张琳、王功军认购42.29%;中植系旗下常州海富资本认购剩余的57.71%。发行完成后,中植系的持股比例接近30%。公司意图牵手中植系,全面进军商业保理业务。

然而,2016年3月,瑞丰高材宣布,拿巨资投入商业保理业务,一旦业绩不及预期或者亏损,公司将难以把控,存在很大风险。因此,公司决定终止定增,中植系介入未果。而提议终止定增的正是周仕斌。

离奇的是,在上述定增终止后不久,桑培洲、蔡成玉、张琳以及张荣兴等人便宣布辞职。参与定增未果的中植系也通过二级市场大举买入。

根据瑞丰高材重组方案显示,公司拟向江阴华能、冯放等交易对手,以发行股份及支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司99.88%股权。同时,公司拟向周仕斌、金胜荣等4名特定投资者发行股份募集配套资金。在上述交易完成后,周仕斌持有的瑞丰高材股权将从现在的22.82%提升至25.93%。江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国将持有上市公司11.7%股权,成为公司重要股东。相应的,桑培洲、京江通汇等的地位无疑将下降。

9日上午,记者曾以投资者身份致电瑞丰高材了解详情,公司董秘赵子阳只是称午间将出公告。根据瑞丰高材9日午间的《关于重大资产重组进展的公告》显示:鉴于江苏和时利新材料股份有限公司与公司属同一大行业,具有良好的盈利能力和发展前景,与公司业务有明显的协同效应,公司拟继续推进重组。

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