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监管重拳出击6家科创板上市公司 涉及12名保代、6名CPA、3名律师

资本邦 Lemon  2020-04-13 10:27  www.icaidao.com

中介机构再踩“红线”遭监管。

4月10日,证监会官网披露了6份行政监管措施决定,涉及主体容百科技(688005.SH)、杭可科技(688006.SH)两家科创板上市公司。

其中,4名保荐代表人被监管谈话,4名注册会计师被出具警示函,同时对两家公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。

同日,上交所披露6份监管决定书,本次监管处罚措施涉及主体包含四家科创板申报企业,包括北京诺康达医药科技股份有限公司、江西金达莱环保股份有限公司、光通天下网络科技股份有限公司、北京连山科技股份有限公司及签字律师、会计师等,处罚内容主要存在保荐代表人核查工作不审慎、执业不规范导致的履职尽责不到位等问题。

上交所6份监管函剑指内控缺陷、关联交易等核查不审慎行为

4月10日,上交所披露6份监管警示函,处罚内容主要存在保荐代表人核查工作不审慎、执业不规范导致的履职尽责不到位等问题,具体表现为未对申报企业收入确认、关联关系和关联交易、内部控制制度存在的缺陷等情况进行审慎充分地核查。

通过前期4家现场督导项目中发现的保荐代表人、签字会计师和签字律师核查工作不到位等问题进行了梳理,并依据相关规则集中实施自律监管,涉及人员包含8名保荐代表人、2名签字会计师、3名签字律师共计涉及13名中介机构人员。

本次监管处罚措施涉及主体包含四家科创板申报企业,包括北京诺康达医药科技股份有限公司、江西金达莱环保股份有限公司、光通天下网络科技股份有限公司、北京连山科技股份有限公司。上述项目的发行人在现场督导结束后撤回了发行上市申请,上交所已终止审核。

根据现场督导发现的违规事实情况,结合相关主体的违规情节程度,上交所对诺康达保荐代表人刘涛涛、邓建勇,金达莱保荐代表人潘青林、蒋欣,光通天下保荐代表人林琳、方欣,连山科技项目保荐代表人程刚、王世伟予以监管警示。

对诺康达项目签字律师曹一然、代侃、董永豪,金达莱项目的签字会计师方自维、沈胜祺予以监管警示。

程刚,北京连山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

王世伟,北京连山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,程刚、王世伟系光大证券股份有限公司指定的北京连山科技股份有限公司(以下简称连山科技或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)对连山科技项目实施保荐业务现场督导时发现,程刚、王世伟存在以下保荐职责履行不到位的情形:

一、未充分关注发行人内部控制存在的缺陷及风险,相关核查工作不到位

发行人报告期内存在会计基础工作不规范、内部控制制度执行不到位等问题,主要表现为:一是发行人内部控制流程文件不全。

除保留发货申请单外,无发货记录、客户沟通记录、软件刻录记录、软件维护记录、售后记录、序列号管控清单等内部业务资料;2016年确认收入的验收单主要系后补;部分发货申请单中列示的序列号数量与合同约定的软件销售数量无法匹配。

二是发行人合同管理存在一定缺陷。

青州市新亚房地产开发有限公司系发行人2016年前5大客户之一。而发行人与该客户签订的合同上对方签章名称为“青山市新业房地产开发有限公司”,与客户实际名称不一致,发行人在合同管理中对此未予关注。

三是实际控制人替发行人代垫业务费用。

2016年,公司实际控制人张凯通过其个人账户或授意公司财务负责人通过个人账户向北京

燕晖世纪科技发展有限公司、睿尚和投资管理(北京)有限公司两家客户的股东和监事合计转账84.38万元,作为发行人业务介绍费,但该笔款项发行人未进行会计处理。四是发行人人工工时分配表填写内容与实际情况不符。主要原因系公司前期未及时规范填报工时,后期通过回忆复原后补充统计,涉及项目11个,涉及成本及研发费用金额211.42万元。

保荐代表人在尽职调查过程中,未能对发行人用以判断业务收入确认的内部业务资料、合同签署情况等予以全面核查,也未能对合同印章与实际客户不一致、实际控制人代垫费用、人工工时分配表内容存在与实际情况不符等异常情况予以充分关注,对发行人内部控制制度的健全性和实施的有效性未能进行全面、充分核查。

同时,保荐代表人在首轮问询关于内部控制制度建设、执行情况及有效性等多个问询回复中,发表的核查意见并未结合发行人报告期内上述相关内部控制缺陷及风险,做出的结论性意见依据不充分,导致相关信息披露不准确。

保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

二、未对发行人提供的现场督导材料进行充分核查,现场督导期间回复与发行人问询回复存在差异

发行人“系统集成服务”业务构成包括安装调试服务,该部分服务毛利高达90%以上。由于发行人未留存向北京电科信通科技有限公司、上海塞嘉电子科技有限公司提供相关服务的交通票据、通话记录或聊天记录等证明文件,其向保荐代表人提供的聊天记录截图系由发行人工作人员通过回忆重新编制,与实际情况不符。

保荐代表人将上述材料作为现场督导材料提供时,未能对发行人提供的“系统集成服务”业务开展证明材料进行充分核查,未发现相关证明材料与实际情况不一致。

此外,发行人首轮问询回复称,报告期内公司先行支付的合同款项金额分别为42.10万元、14.48万元、40.06万元,主要原因系公司生产、研发或应用系统开发项目急需备货,为加快原材料的到货速度,公司将款项先行支付给供应商。但现场督导中保荐代表人补充核查称,提前付款金额为70.41万元、104.90万元、279.46万元,原因系发行人未设置提前支付采购款项相关的控制点,付款审批时未关注提前付款事项。现场督导期间,保荐代表人补充核查的提前付款金额及其原因,与发行人问询回复披露的情况不一致。

发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,涉及发行条件的审核判断。程刚、王世伟作为保荐代表人直接承担对发行人的尽职调查工作,但其履行相关保荐职责不到位,未严格按照相关

执业规范对发行人内部控制进行全面核查。现场督导期间,未能对发行人提供的现场督导材料进行充分核查,现场督导回复情况

与首轮问询回复存在不一致。程刚、王世伟的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条,《上海证券交易所会员管理规则》第8.7条等相关规定。

鉴于保荐代表人积极配合现场督导工作,且连山科技已撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已终止,一定程度上减轻了相关不良影响,已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所作出如下监管措施决定:对保荐代表人程刚、王世伟予以监管警示。

证监会6份监管措施,剑指杭可科技、容百科技信批“不实”

同日(4月10日),证监会官网披露了6份行政监管措施决定,涉及主体容百科技(688005.SH)、杭可科技(688006.SH)两家科创板上市公司。

其中,4名保荐代表人被监管谈话,4名注册会计师被出具警示函,同时对两家公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。

根据决定,高若阳、徐欣在担任容百科技首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分。

傅毅清、王东晖在担任杭可科技首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人合同执行、应收票据兑付等情况的核查不充分。

同日,证监会公布关于对杭可科技、容百科技采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定;并公布关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵丽、金东伟采取出具警示函措施的决定、关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师倪国君、何林飞采取出具警示函措施的决定。

4月12日,浙江杭可科技(688006)、宁波容百科技(688005)分别发布公告称,公司于2020年4月10日收到中国证监会关于对公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。

经查,证监会发现容百科技在申请科创板首次公开发行股票过程中,招股说明书中信息披露存在以下问题:

一、未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况。公司于2019年7月1日起将比克动力信用额度调整为0,但招股说明书(签署日为7月16日)中未披露该事项并充分提示风险。

二、未披露比克动力“回款”的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款。在招股说明书中披露“截至2019年6月25日,比克动力通过银行承兑汇票、商业承兑汇票及电汇合计回款金额为10,561.62万元,回款比例约为49%”。上述还款中,比克动力开具的商业承兑汇票总计7,002.84万元,占总回款的66.30%,但公司未披露回款是以自身开具的商业承兑汇票为主的情况。

上述行为违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第三十四条的有关规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的有关规定,证监会决定对容百科技采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

此外,经查,证监会发现杭可科技在申请科创板首次公开发行股票过程中,招股说明书中信息披露存在以下问题:

一、未披露暂停执行合同情况及可能由此导致的存货跌价准备的风险、相关预付款披露有误。2018年12月,比克动力暂停四期项目合同,招股说明书未予披露,且比克动力四期合同预付款合计1600万元,占合同金额比例为15%,与招股说明书披露该项合同预付款30%不一致。

二、未披露比克动力应收票据到期无法承兑的情况。2018年10月至2019年6月期间,比克动力共12笔商业承兑汇票、合计11692.7万元到期未能承兑,其中4460万元已通过电汇等支付,其余7232.7万元尚未支付,上述情形与招股说明书披露不符。

上述行为违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第三十四条的有关规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的有关规定,证监会决定对杭可科技采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

强化信批科创板监管从严

今年以来,中介机构屡碰红线。证监会有关部门负责人强调,证券中介机构及其从业人员诚信合规、勤勉尽责是行业发展之基,直接关系投资者合法权益和市场正常运行。

上述对2家企业的处罚是进一步强化科创板信息披露质量的举措,信息披露对科创板的重要性不言而喻。

在强化对已上市企业的信披要求外,上交所还针对申报科创板项目的发行人和保荐机构进行现场督导。截至目前,已有十余家申报项目的保荐机构接受了现场督导。

新证券法全文提及“证券公司”逾140次,“证券服务机构”逾20次,且多次提及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等,压实中介机构“看门人”的法律职责。


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