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中铝国际工程股份有限公司首次公开发行A股股票 上市公告书暨2018年半年度财务报告

证券时报 编辑部  2018-08-30 08:51  www.icaidao.com

爱财道讯,本公司股票将于2018年8月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

 

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺、持股意向及减持意向

本次发行前,公司总股本为2,663,160,000股,本次向社会公众发行295,906,667股人民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。

(一)中集团的承诺

本公司控股股东中铝集团直接持有本公司2,176,758,534股股份、间接持有本公司86,925,466股股份。作为本公司的发起人及控股股东,中铝集团现就本公司首次公开发行A股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下:

一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行A股股票并上市,中铝集团不减持所持有的本公司股份。

二、本公司首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,中铝集团不转让或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。

三、本公司首次公开发行A股股票并上市之日起六个月内,如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于A股发行价,或者A股上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则中铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。

四、在前述锁定期届满后二年内,中铝集团减持本公司A股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的3%,在一个自然年度内减持本公司A股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的2%。中铝集团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司A股股票,并依法履行必要的审批程序和信息披露义务,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司,由本公司及时予以公告,自公告之日起3个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行A股的发行价。

五、如中铝集团违反上述承诺,违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将违规操作收益上交本公司,则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。

六、中铝集团将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

(二)洛阳院的承诺

洛阳院持有本公司86,925,466股股份。作为本公司的发起人及股东,洛阳院现就本公司首次公开发行A股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下:

一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行A股股票并上市,洛阳院不减持所持有的本公司股份。

二、本公司首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,洛阳院不转让或者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。

三、本公司首次公开发行A股股票并上市之日起六个月内,如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于A股发行价,或者A股上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则洛阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。

四、在前述锁定期届满后二年内,洛阳院减持本公司A股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的3%,在一个自然年度内减持本公司A股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的2%。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司A股股票,并依法履行必要的审批程序和信息披露义务,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司,由本公司及时予以公告,自公告之日起3个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行A股的发行价。

五、如洛阳院违反上述承诺,违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规操作收益上交本公司,则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。

六、洛阳院将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、本次发行前未分配利润的处理

根据于2015年8月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行A股前滚存未分派利润分配事项的决议,公司首次公开发行A股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。2016年5月25日,2015年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2017年5月23日,2016年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2018年5月8日,2017年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行A股前滚存未分派利润分配事项的决议。

三、发行上市后的利润分配政策

(一)本次发行上市后的股利分配政策

2015年8月25日,公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过《A股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行A股修订<公司章程>》的议案,制定了本公司上市后的股利分配政策。

修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下:

1、利润分配原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;在保证公司业务正常经营和发展的前提下,坚持现金分红为主的原则。

2、制定股利分配方案主要考虑因素

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。

3、现金分红的条件和比例

除特殊情况外,公司当年税后利润在弥补累计亏损(如有)、计提法定与任意公积金后,优先采取现金方式派付股息,现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

如发生下述特殊情况,公司可不进行现金股利分配:

(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

(2)当年经营性现金流净额为负值。

(3)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

4、利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。

5、利润分配方案的决策机制

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)上市后股东分红回报规划

着眼于公司长远和可持续发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,公司董事会制定A股发行后三年股东分红回报规划方案,主要内容如下:

1、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报基本原则

(1)公司将实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

(2)在保证公司业务正常经营和发展的前提下,坚持现金分红为主的原则。

3、上市后三年内股东分红回报计划

(1)分红方式及间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。

在符合分红条件的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。

(2)分红条件及比例

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

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