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一篇文章读懂新三板挂牌所有流程

爱财道 编辑部  2017年06月30日 23:38  www.icaidao.com

目录:

一、新三板上市的具体要求

二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程

三、财务尽职调查需要资料清单:

(一)公司的历史沿革和基本情况

(二)关于公司的主要财产

(三)财务资料

(四)关于公司的或有风险

1.担保

2.保险

3.贷款信息卡详式内容明细,其内容包括票据、对外担保等信息

4.诉讼、仲裁或行政处罚的文件

(五)关于公司税务方面的文件

(六)有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

(七)关于公司的关企业及关联交易

(八)其他有关附注

(九)企业经营面临主要问题

1、新三板上市的具体要求

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

1.公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时,要依法存续,经过年检程序。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规;

(2)公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:

a、出资的无形资产所有权问题,是否为职务发明;

b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;

c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后,无形资产的比例可以达到注册资本的70%;

d、出资资产的评估报告是否适当,评估价值是否真实合理;

e、无形资产与公司业务是否紧密相连,是否后续对公司业绩做出贡献;

f、无形资产的产权是否明晰,是否存在潜在法律纠纷。

2.存续两年是指存续两个完整的会计年度,即1月1日起至12月31日止。

(二)业务明确,具有持续经营能力

1.公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2.公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3.持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

(1)公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

(2)公司应按照《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》(附录3)等规定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

3.公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

4.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

5.公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1.公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2.公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

3.在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4.公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

(五)主办券商推荐并持续督导

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上,包括:

1.一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导,则将会做出终止挂牌的处理。

2.公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

3.主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面:法律,财务和行业。

(1)法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面,其中公司治理应包括的内容有:公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有:公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。

(2)财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面,其中财务风险应包括的内容有:主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有:资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。

(3)业务技术尽职调查应包括的内容有:主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。

4.券商的对挂牌企业的要求不同。

(1)“新三板”报价券商主要有:申银万国、齐鲁证券、大通证券、国盛证券和东北证券等。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后,可以通过定向增资实现企业的融资需求。

(2)不同券商的对挂牌企业的特殊要求:

不同券商的对挂牌企业的特殊要求

注:券商对挂牌企业的要求可能会根据券商自身的业务等做调整,所以需再与券商作进一步联系。

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件

1.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 。

原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查,全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。

2.关注公司可持续发展性,强调公司治理完善 。

(1)将对公司未来2年的规划,变为了中长期发展目标;

(2)在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制;

(3)增加了董事会对公司治理机制的讨论评估,以适当保护股东利益,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;

(4)在公司治理机制执行中,增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。

2企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下

(一)企业进行股份制改制,改制具体流程为

与券商签订财务顾问协议书,确定会计师、律师以及资产评估机构;

各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具,中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案,并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项;

完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜;

证券资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告,会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告,律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等,核查拟任董监高的任职资格,律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解,帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求;

召开股份公司创立大会(暨股份公司第一次股东大会),选举股份公司第一届董事、监事,审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案;召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议,选举董事长、监事会主席,任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员;

1.向当地工商局提交股份公司变更登记资料,取得股份公司营业执照;

2.与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议,按规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司(简称“系统”)申报;

3.系统审查并出具意见是否同意;

4.证监会核准;

5.与系统签署挂牌协议,与中国证券登记结算有限公司签订登记协议等,办理股票集中登记;

6.办理挂牌手续。

(二)新三板上市的流程

1.首先确认上市,提交新三板上市申请;

2.与券商达成合作,主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议(具体见附录挖贝新三板研究院《全国中小企业股份转让系统持续督导协议书》模板);

3.将公司的改制提案提交至券商;

4.跟券商协商价格,主办券商会根据对应公司报价;

5.券商进行审核,包括对公司资质的审核,上市条件的审核;

6.券商会提交到中国证券协会进行审核;

7.审核通过,完成上市。

(三)新三板上市需要提交的文件

依据附录4文件《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》,企业申请挂牌需要提交的文件包括:

1.要求披露的文件:

(1)公开转让说明书(内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件,具体内容见挖贝新三板研究院附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》);

(2)财务报表及审计报告;

(3)法律意见书;

(4)公司章程;

(5)主办券商推荐报告;

(6)定向发行情况报告书(如有)。

2.不要求披露的文件:

(1)申请挂牌公司相关文件,包括:企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件;

(2)主办券商相关文件,包括:主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件。

(四)新三板上市成功案例

1.上海华宿电气股份有限公司(以下简称“华宿电气”)

(1)华宿电气就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)提交了申请

(2)申银万国成立了推荐华宿电气挂牌报价转让的项目小组,该小组根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对华宿电气的财务、法律、业务技术进行尽职调查,出具了《华宿电气股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》;

(3)公司的挂牌转让项目内核小组对上述尽职调查报告进行审阅,并对尽职调查工作底稿进行抽查核实;

(4)根据《股份进入代办股份转让系统报价的转让信息披露规则》,华宿电气制作了《股份报价转让说明书》,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求;

(5)华宿电气成立于2008年,设立已满两年,公司主营业务为电气防火产品的研发、生产、销售和服务,公司业务明确,且在所在领域以及积累了丰富的经验。在审计报告中,公司的主营业务收入稳步增长,保持了连续盈利的良好记录。华宿电气成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构,股权明晰,运作基本规范。综上所述,华宿电气符合新三板挂牌的条件,内核审核的意见为同意推荐华宿电气本次在代办股份转让系统挂牌报价转让;

(6)申银万国将华宿电气的上市申请提交到中国证券协会进行审核,审核通过,完成上市。

2.典型案例比较

典型案例比较

(单位:元)

由上表分析可得,新的“新三板”对于的企业的要求大大降低,没有具体的财务指标(券商为了上市的成功率会可能提出一些具体的财务指标),对于目标公司的财务指标,只要符合“业务明确,具有持续经营能力”就可以去申请挂牌。

(五)其他资料

1.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作:1、持续信息披露,包括临时公告和年报(经审计);2、接受主办报价券商的监管,接受公众投资者的咨询。

2.新三板上市的有关法律法规。挖贝新三板研究院 包括:全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统相关业务指引》、《全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则》、《全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜》。

3.主板、中小板、创业板和新三板(“新的”新三板)运行机制的比较。

主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较

3财务尽职调查需要资料清单

(一) 公司的历史沿革和基本情况

1.公司设立和历次变更的验资报告、可行性研究报告、批准证书和企业法人营业执照、公司章程;

2.税务登记证;

3.公司最近两年的税务审核报告;

4.公司的合资/投资合同和章程;

5.公司通过或获得的各项认证证书;

6.公司组织结构图(到每个具体岗位)和一般岗位职责说明;

7.董事会结构和股东基本情况和股权结构图;

8.董事会、股东会和管理层会议纪要和决议(公司成立以来-目前为止);

9.主要会计政策(特别是销售收入和成本的核算方法)、会计流程或程序的手册(特别是董事会对主要管理者的职能授权范围);

10.重要内部控制循环的流程图和制度,包括:销售与收款、采购与付款、生产、仓储、投资(包括固定资产);

11.借款合同;

12.公司最近三年主要的重大供货、销货合同,包括融资租赁合同;

13.涉及行政批文(如环保评估报告、进出口资质证明、高新技术企业认证书、外汇管制等)。

(二) 关于公司的主要财产

1.土地使用权证、土地出让合同、房地产权证;

2.租赁土地、房屋等经营所需的资产的租赁协议;

3.公司拥有的机动车辆行驶证;

4.公司的无形资产,包括专利、专业技术、商标等证书;

5.账面主要资产清单,包括固定资产和无形资产。

(三) 财务资料

除提供最近两年审计报告外,其他还需提供的资料:

1.2013年末、2014年末、2015年到目前为止银行帐户的对账单,余额调节表、并说明是否存在质押、冻结清况。基本户开户信息查询;

2.2013年末、2014年末、2015年到目前为止债权债务的清单,包括款项性质、金额、帐龄分析;

3.主营业务收入成本各期间情况表(2013、2014年度及2014年度至目前为止);

4.主要产品的毛利分析,包括售价、单位成本的变动(2013年度、2014年度及2014年度至目前为止);

5.期末借款明细,包括银行和其他机构借款,借款金额、期限、利率;

6.最近一个会计期科目明细表、应收应付往来明细表以及收入流水账。

(四) 关于公司的或有风险

(一)担保

(1)保证

a、公司为其他人对外提供保证的情况说明,包括保证的金额、债务人(被保证人)名称、债权人名称、债务人(被保证人)履行债务情况;

b、公司销售产品的保证条款、产品责任条款及其他或有责任(如有);

c、保证合同、保证协议或其他保证文件。

(2)抵押

a、公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明,包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限;

b、抵押合同、抵押协议或其他抵押文件;

c、在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。

(3)质押

a、公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明,包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限;

b、公司股东是否存在质押其拥有的公司股权;

c、质押合同、质押协议或其他质押文件;

d、在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件;

(4)其他具有担保性质的安排或交易。

(二)保险

(1)自有房屋、车辆及其他设备;

(2)库存中商品车及配件。

(三)贷款信息卡详式内容明细,其内容包括票据、对外担保等信息。

(四)诉讼、仲裁或行政处罚的文件

1.公司尚未了结的重大诉讼、仲裁文件,包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等;

2.公司涉及的行政处罚决定、行政复议申请书;

3.公司存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件(包括催款通知或要求履行担保的声明)。

(五)关于公司税务方面的文件

1.公司执行的各项税费的标准,包括所执行的税种、税基、税率的情况说明;

2.公司享受的各项税费优惠和其他各种形式的财政补贴的情况说明及有关批准文件;

3.公司最近三年增值税、所得税以及其他适用的税种及其附加费的纳税申报表和税收缴款书等证明文件;

4.公司最近三年享受的税务优惠、退回的具体金额;

5.公司所处辖区内国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处对公司

纳税的证明文件;

6.公司最近三年被税务部门处罚的相关文件(若有)。

(六) 有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

1.公司员工薪资福利政策和最近三年的支付标准情况;

2.股权激励计划(如有);

3.管理架构(部门及人员)、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排。

(七) 关于公司的关企业及关联交易

1.公司的关联方清单,包括关联方名称、与公司的关联关系;

2.关联交易清单,公司与控股股东(公司)及其股东、子公司、控股公司签订的合同、协议;

3.公司与关联方2013年至2014年(2014年至今)关联交易明细内容, 包括销售和采购及往来明细。

(八) 其他有关附注

1.公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况

2.公司有无重大违法经营情况

3.上级部门对公司重大影响事宜。

(九) 企业经营面临主要问题

1.困难或积极因素。

2.应对措施。

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